股东受让股权却让公司付款,欠条是否有效-深圳股权律师

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所属分类:股权转让
摘要

  股东岂能“合谋”为公司设定债务  刘某、李某、杨某、王某系某花生油有限公司的股东。2007年5月26日,刘某将其所有的公司的股权转让给李某、杨某、王某。但是由公司给刘某出具欠条一份:今欠刘某股权转让金62万元,于2007年7月30日以前归还,欠款人花生油有限公司,并加盖了该公司公章。李某、杨某、王某也分别在该欠条上签上了各自的名字。公司出具欠条后,先后支付给刘某现金12万元、15万元、5万元、2.15万元,还欠刘某股权转让金27.85万元及利息未还。刘某将公司诉至法院,认为股权转让给公司,其他股东也签字确认,公司应当支付股权转让金。公司认为股权是转让给其他股东了,其他股东是直接债务人,应当承担支付股权转让金的责任。

  股东岂能“合谋”为公司设定债务

  刘某、李某、杨某、王某系某花生油有限公司的股东。2007年5月26日,刘某将其所有的公司的股权转让给李某、杨某、王某。但是由公司给刘某出具欠条一份:今欠刘某股权转让金62万元,于2007年7月30日以前归还,欠款人花生油有限公司,并加盖了该公司公章。李某、杨某、王某也分别在该欠条上签上了各自的名字。公司出具欠条后,先后支付给刘某现金12万元、15万元、5万元、2.15万元,还欠刘某股权转让金27.85万元及利息未还。刘某将公司诉至法院,认为股权转让给公司,其他股东也签字确认,公司应当支付股权转让金。公司认为股权是转让给其他股东了,其他股东是直接债务人,应当承担支付股权转让金的责任。

  关于本案的处理存在两种意见:第一种意见认为,刘某将其所有公司股权转让给公司,公司给刘某出具了欠条,但并未按约定的期限将股权转让金全部支付,现刘某持欠条要求支付拖欠的股权转让金及利息的请求正当。即使公司不是直接债务人,但是公司出具欠条的行为已经构成了债务承担,应承担责任。因此,公司应当支付给刘某股权转让金及利息。第二种意见认为,本案为股权转让金纠纷案件,刘某将其公司股权转让给了其他三个股东,在刘某举证的欠条上其他股东也都签了名,李某、杨某、王某是真正的股权受让人,公司并不是股权受让人,其出具的欠条属无效民事行为,不应承担民事责任,应当由李某、杨某、王某承担支付刘某股权转让金的责任。

  上述两种不同的处理意见,其争议焦点有二,即股权的受让人与欠条的效力问题。

  一、关于谁是股权的受让人问题

  欠条上明确载明公司是欠款人,其他三个股东也签了名,那么究竟谁是股权的受让人?依据公司法第七十二条的规定,有限责任公司股东之间、股东向股东以外的人可以转让股权。公司法并没有禁止公司成为有限责任公司股权的受让人。但是,公司法第一百四十三条原则上规定了股份有限公司不得收购本公司股份。同时,公司法第七十五条规定了有限责任公司股东有要求公司按照合理价格收购其股权的权利,但公司回购本公司股权仅限于特殊的三种情形:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中,刘某想退出公司的意思表示是真实的,但是很显然,因不存在公司法第七十五条规定的三种特殊情形,刘某不享有要求公司回购其股权的权利。而实际上刘某也在庭审中承认股权让给剩余三个股东了,因此,其他三个股东才是股权的受让人,是直接的债务人。

  二、关于欠条的效力问题

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