股权设计

公司股权架构设计法律服务方案——服务对象:各类非上市公司

一、需求分析

    股权架构设计是公司组织的顶层设计,解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。股权架构设计能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起,能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地,更能将股权价值作为唯一的战略坐标,建立竞争优势获得指数级增长。

越来越多的教训显示:如果股权架构设计不好,事业即使成功了,企业也容易出结构性的大问题。最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“雷士照明”、“ 俏江南”、“1号店”等案例就是最好的证明。这些企业都可谓是细分行业的成功者,甚或都是领头羊,经过千辛万苦创业已然成功,但是由于股权架构设计不当,导致最后由于权力和利益分配不均,要么死于内斗,要么被外人夺取控制权,被迫出局。前述惨痛教训,让越来越多的企业家们认识到:尽管好的股权结构不一定让公司成功或让公司产生更好的企业效益,但不好的股权结构一定会导致公司分崩离析。

股权架构是公司治理的基础,优化股权架构的目的在于实现完善的公司治理,提高企业竞争能力与企业经营业绩。合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利,科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利;有助于维护公司和创业项目稳定;在未来融资时,股权要稀释,合理的股权结构,有助于确保创业团队对公司的控制权。因此,股权架构设计尤为重要。

二、服务内容

1、接受客户的咨询,为客户提供股权架构设计相关解答和建议;

2、接受客户的委托,调查客户现状,诊断是其股权架构设计是否合理;

3、协助客户确定股权分配对象、股权分配依据;

4、协助客户制定和完善公司内部规章管理制度、优化组织结构;

5、协助客户拟定股权架构设计方案;

6、协助客户制定股权架构方案的配套文件(董事会决议、股东会决议、股权授予协议等);

7、协助客户执行股权架构设计方案;

8、协助客户规范履行相应手续,按照相关规定履行审批备案、信息披露等程序。

三、服务流程

股权设计

四、服务成效

1、在前期沟通阶段,律师团队可以高效、准确的了解客户需求,提出针对性的建议;

2、在方案设计阶段,律师团队从公司治理、股权分配、劳动关系、公司各项规章制度等方面进行专业分析,确保方案与协议的客观性、公正性、合法性。

3、在方案执行阶段,律师团队参与各个阶段的股权处理,保证方案顺利实施,保证客户最大的利益。

五、风险提示与防控建议

1、股权平均分配风险。比如两个创始人五五开,三个人每人33.3%,这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步,也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。因此股权分配一定要有区分,须择一“带头大哥”。

2、仅以出资作为股权分配的唯一依据。应当综合考虑资本股、人力股、资源股,既要对钱定价(是对股东历史贡献的认可),也要对人定价(对股东未来贡献的认可);对人力贡献超过物力贡献的企业,人力资本占股应该超过物力占股。

3、引入外部投资后,股权稀释严重。公司创始人早期出让较大部分股权,未来新一轮融资进入,再稀释就可能丧失控制权。股权是公司的核心战略资源。如果创始人过早稀释大量股权,会导致创始人动力不足,经营团队心里失衡,未来团队缺少足够股权空间,投资机构慎重进入,也会影响到公司未来的融资与上市。控制外部投资比例,保证“带头大哥”的控制权,初创期最好占股67%以上达到绝对控股,防止期间股权被严重稀释,等到企业发展壮大了那么保证其占股51%,以达到相对控制。

4、没有合理的退出机制。公司长大了,优秀的人开始进来了,新人和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线,往往容易发生两拨人之间的斗争。这个时候就会有早期的创始人退出,如果是在股权成熟期之前退出,就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。因此,可以预先设定股权退出机制,以此来约定彼此之间的权利和义务关系。当有人离开时,就按照事先约好的制度办,防止到时候陷入公司僵局。

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