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所属分类:公司收购并购
在股权分置改革完成之后,资本市场并购中对于对价的支付手段将会发生变化,股票支付等支付方式将逐步增多,支付手段的法律规制减少,更加灵活多样。
法律咨询:这份股权收购方案的咨询
假设A持有B公司100%股权,B公司资产总额为1000万,债务为500万元,净资产为500万元。C拟收购A在B公司持有的50%股权。
假如C按照承债方式收购(即以净资产为收购计价方式):C支付500万元给A,即拥有B公司50%股权。B公司的资产总额,债务、净资产都 没有发生变化,不涉及到债务的变化和所得税的变化;
但假如C按照不承债式收购,即C以1000万元收购A在B公司50%股权,B公司的500万元债务由A负责偿还。在这样收购方式下,股权收购完成后,B公司的资产总额还为1000万元,但债务没有了,净资产为1000万元。这样是否存在:
1、B公司的500万元债务是否是豁免了?如不是,不是的理由是什么?
2、如果是债务豁免了,B公司净资产为1000万元,是否要缴纳所得税(豁免500万元债务的所得税)?
针对非承债式股权收购,采取何种方式规避因债务豁免涉及到所得税增加的问题?
律师回答:
1、豁免与否决定权不完全在A、B、C,债务主体转到由B转到A,需要债务人同意,并签署三方协议。
2、上述操作肯定有所得税问题。可否:B对外部债权人的负债转为对A的负债,然后债转股为A的投入,再将A持有的股权转让给C公司。
【延伸阅读】
公司法
注册资本
公司章程
公司设立
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