股权代持纠纷的管辖法院与审查要点解析

⏱️ 预计阅读时间：8 分钟 综上所述，股权代持纠纷是股权代持纠纷的管辖法院与审查要点解析中的重要议题，

股权代持纠纷的管辖法院与审查要点解析

引言：在深圳作为粤港澳大湾区核心城市的经济发展浪潮中，股权代持作为企业设立初期规避投资限制、优化股权结构的常见模式，已广泛应用于科技、金融、跨境投资等领域。然而，代持关系的复杂性常引发纠纷，其中管辖法院的确定及代持协议效力、代持事实的审查成为争议焦点。本文结合深圳法律实务场景，从管辖规则、协议效力、事实审查等维度，解析股权代持纠纷的核心要点，为深圳企业及投资者提供法律咨询参考。

一、股权代持纠纷的管辖法院确定规则

在深圳地区，股权代持纠纷的管辖法院需结合《民事诉讼法》及深圳法院的管辖实践综合判断。根据相关法律法规，此类纠纷通常适用合同纠纷管辖原则，但涉及公司内部治理的特殊情形需进一步细化。

1.1 一般管辖原则：被告住所地或合同履行地

股权代持纠纷本质上属于合同纠纷，根据“原告就被告”基本原则，通常由被告住所地（如名义股东所在地、实际出资企业注册地）或合同履行地法院管辖。在深圳，若代持协议明确约定履行地（如资金交付地、股权变更登记地），且该约定不违反级别管辖规定，可优先适用约定管辖。

1.2 特殊管辖：公司所在地法院的优先性

对于涉及股权权属、股东资格认定的代持纠纷，深圳法院倾向于由公司所在地法院管辖。例如，注册于深圳南山科技园的科技公司，其股权代持纠纷常由南山区人民法院审理；若公司位于福田CBD金融区，福田区人民法院更具管辖权。这一规则源于股权代持涉及公司治理、工商登记等属地化事务，由公司所在地法院审理更便于查明事实。

【问答】问题：深圳某科技公司（注册地南山）的股权代持纠纷，应由哪个法院管辖？

答：若名义股东与实际出资人未约定管辖，且代持协议未明确履行地，根据“被告住所地或合同履行地”原则，可选择名义股东住所地（如罗湖）或公司所在地（南山）法院管辖。实践中，深圳法院更倾向于由公司注册地法院（南山区法院）审理，因涉及股权变更登记、股东身份公示等属地事务，便于调取工商档案、核实公司决议等证据。

二、股权代持协议效力的审查要点

深圳地区股权代持纠纷中，协议效力审查是核心环节。法院通常从主体适格性、意思表示真实性、内容合法性三方面展开审查，尤其关注是否规避法律强制性规定。

2.1 主体适格性审查：身份与权限

名义股东需具备完全民事行为能力，且不违反相关法律法规对特定主体的投资限制。例如：
国家公务员、金融监管机构工作人员等特殊主体代持股权，因违反公序良俗，协议通常被认定无效；
外商投资企业若涉及敏感行业（如医疗、教育），需经审批机关批准，未经批准的代持协议可能因内容违法被否定效力。

在深圳前海深港现代服务业合作区，跨境股权代持纠纷中，法院常审查名义股东是否具备外商投资主体资格，以及代持行为是否符合《外商投资法》关于负面清单的规定。

2.2 意思表示真实性审查：代持目的与证据链

代持协议的订立需基于双方真实意思表示，法院会重点核查：
代持目的是否合法（如规避限购政策、代持资金是否涉及非法集资）；
实际出资人是否有证据证明代持合意（如微信聊天记录、邮件往来中明确“代持”表述）。

【列表】股权代持协议无效的常见情形：
以合法形式掩盖非法目的（如代持规避债务、洗钱）；
恶意串通损害第三人利益（如名义股东擅自转让股权后，实际出资人主张优先购买权）；
违反《公司法》关于股东资格的强制性规定（如代持导致公司股东人数超过法定上限）。

三、代持关系真实性的实质性审查

代持关系的真实性是法院审理的关键，深圳法院在审查时注重证据链的完整性，尤其关注资金流向、代持行为持续性等细节。

3.1 实际出资证明：资金来源与交付路径

实际出资人需提供完整的出资凭证，包括：
银行转账记录（需备注“代持投资款”或与名义股东达成合意）；
公司出具的出资证明、股东会决议等内部文件；
若涉及跨境资金（如前海跨境人民币贷款），需补充外汇管理局备案文件。

例如，在深圳某跨境电商企业（注册于前海）的代持纠纷中，法院要求实际出资人提供香港账户与深圳公司账户的资金往来记录，以证明资金真实交付。

3.2 代持行为持续性：是否存在隐名股东特征

法院会审查代持关系是否符合“隐名股东”特征：
实际出资人是否参与公司经营决策（如列席股东会、签署重要文件）；
名义股东是否以自己名义处分股权（如质押、转让），且未通知实际出资人。

若名义股东擅自将股权质押给第三方，即使代持协议约定禁止，该行为仍可能被认定为无权处分，代持关系的真实性将直接影响股权归属。

四、举证责任分配与证据审查标准

在深圳股权代持纠纷中，举证责任分配遵循“谁主张，谁举证”原则，但法院可根据具体情形分配举证责任。

4.1 原告（实际出资人）的举证责任

实际出资人需证明：
代持关系存在（提供书面协议、补充协议、证人证言）；
已实际履行出资义务（银行流水、出资凭证）；
名义股东存在违约或侵权行为（如擅自转让股权、拒绝配合工商变更）。

4.2 被告（名义股东）的抗辩与举证

名义股东若否认代持关系，需提供反证，例如：
代持协议因欺诈、胁迫而无效的证据；
资金往来存在其他法律关系（如借款、赠与）的证明；
实际出资人已通过其他方式取得股权（如代持期限届满后已补签股权转让协议）。

【案例】深圳某私募基金代持纠纷
在福田法院审理的某起纠纷中，名义股东主张代持资金实为借款，但无法提供银行转账备注与代持协议的关联性证据，法院最终认定代持关系成立。

五、深圳地区股权代持纠纷的实务建议

针对深圳企业及投资者，结合本地司法实践，提出以下建议：

5.1 协议条款设计：明确管辖与争议解决方式

在代持协议中明确约定管辖法院（如“协商不成，由深圳国际仲裁院或深圳前海合作区人民法院管辖”），并明确资金交付、股权变更等关键节点的履行地，可有效减少管辖争议。

5.2 证据管理：留存完整代持档案

建议实际出资人在深圳专业律师协助下，系统留存代持相关证据，包括：
代持协议原件及历次补充协议；
出资款支付凭证（标注用途）；
公司股东会、董事会关于代持的决议文件；
与名义股东的沟通记录（微信、邮件等电子证据需公证）。

5.3 纠纷预防：优先选择专业法律咨询

在股权代持前，建议咨询深圳本地股权律师，对代持目的、合规性进行评估。例如，科技企业在设立初期，若涉及员工持股计划代持，需提前核查《深圳经济特区科技创新条例》对员工持股的特殊规定。

结语：股权代持纠纷的妥善解决，需兼顾合同效力、管辖规则与深圳地区司法实践。作为深圳企业及投资者，在股权代持过程中应重视协议条款的严谨性，留存完整证据链，并在发生纠纷时优先选择熟悉本地营商环境的专业律师协助处理。通过明确管辖法院、审查代持协议效力及代持事实，可有效降低纠纷风险，保障合法权益。