股权代持纠纷典型案例及管辖法院认定要点

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股权代持纠纷典型案例及管辖法院认定要点

引言
在深圳作为粤港澳大湾区核心城市，股权投资活动活跃，股权代持作为解决资金融通、规避投资限制的常见方式被广泛应用。然而，代持关系中名义股东与实际出资人的权益冲突、代持关系终止后的股权归属等问题，常引发纠纷。本文结合深圳地区股权代持纠纷的典型案例，从案例类型、管辖法院认定规则及实务建议三方面展开分析，为深圳法律从业者及企业提供参考。

一、股权代持纠纷典型案例类型解析
1.1 名义股东与实际出资人权益冲突型
在深圳股权代持纠纷中，此类纠纷占比最高。典型场景包括：
名义股东擅自处置股权：例如深圳某科技公司（南山注册）由实际出资人委托名义股东持股，名义股东在未经实际出资人同意的情况下，将股权质押给第三方金融机构，导致实际出资人股权被冻结。
实际出资人主张股东权利受阻：如深圳某互联网企业（福田注册）实际出资人要求查阅公司账簿、参与重大决策时，名义股东以“代持协议未约定显名条件”为由拒绝，引发股东知情权纠纷。

1.2 代持关系终止后的股权归属型
此类纠纷多因代持期限届满或实际出资人要求显名化引发。例如：
深圳某投资公司（罗湖注册）实际出资人因资金链断裂，要求名义股东返还股权，名义股东主张“代持费用未结清”拒绝配合，双方就股权过户税费承担、工商变更流程等产生争议。
深圳某房地产企业（宝安注册）代持协议约定“实际出资人完成项目融资后可显名”，但实际出资人完成融资后，名义股东以“公司股权结构已变更”为由拒绝办理变更登记。

二、股权代持纠纷管辖法院认定的核心要点
2.1 管辖法院的确定原则
2.1.1 协议管辖优先
问题：股权代持纠纷中，若双方在代持协议中约定了管辖法院，应如何处理？
答：根据相关法律法规，合同纠纷当事人可书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。在深圳地区，若代持协议明确约定由深圳某法院（如福田区人民法院）管辖，且不违反级别管辖和专属管辖规定，则该约定优先适用。

2.1.2 法定管辖补充适用
若当事人未约定管辖法院，适用一般地域管辖原则，即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。在深圳地区，实践中：
若名义股东为深圳注册企业（如福田区、南山区），由该企业住所地法院管辖；
若合同履行地涉及深圳（如实际出资款支付至深圳银行账户、代持行为发生于深圳），深圳法院对案件有管辖权。

2.2 深圳地区法院的管辖实践
深圳法院在审理股权代持纠纷时，常结合以下因素综合判断：
名义股东或实际出资人的住所地：例如名义股东注册地在福田区，即使代持关系发生于南山区，福田区人民法院仍可能优先管辖；
代持协议的签订地：若协议在深圳罗湖区签订，罗湖区人民法院可依据“合同签订地”行使管辖权；
股权标的所在地：若代持股权登记在深圳某区市场监督管理局，该辖区法院可能优先管辖。

三、深圳企业防范股权代持风险的合规建议
3.1 代持协议的核心条款设计
企业在开展股权代持业务时，代持协议应重点约定：
代持期限及续期条件：明确代持有效期（如3年）及到期后显名化流程；
股权收益归属：约定实际出资人享有全部股权收益（包括分红、股权转让款等）；
名义股东的权利限制：禁止名义股东擅自转让、质押股权，或设定“一票否决权”限制其决策权；
违约责任：约定名义股东违反协议的赔偿标准（如按股权价值20%-30%计算违约金）。

3.2 证据留存与风险防范要点
资金流向证据：实际出资款需通过银行转账至名义股东账户，并保留转账凭证、备注说明；
代持关系书面化：除签订代持协议外，可由实际出资人、名义股东及公司出具《股东身份确认函》；
定期沟通记录：建议每月向实际出资人出具《股权代持情况说明》，由双方签字确认。

结语
股权代持纠纷在深圳企业运营中日益常见，其管辖法院认定及风险防范需结合本地司法实践。建议深圳企业在开展股权代持业务时，优先咨询专业深圳律师，完善代持协议条款，留存关键证据，以降低法律风险。本文结合深圳法律实务中的典型案例，为股权代持纠纷的解决提供了思路，相关企业可据此制定合规方案，确保股权转让合规与交易安全。