股权代持纠纷常见案由及管辖法院解析

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股权代持纠纷常见案由及管辖法院解析：股权纠纷诉讼相关要点

在深圳经济特区商事活动中，股权代持作为企业融资、股权激励及跨境投资等场景下的常见模式，因代持关系不规范、权利义务约定模糊等问题引发的纠纷日益增多。本文结合深圳法律实务，对股权代持纠纷的常见案由及管辖法院规则进行解析，为深圳企业及投资者提供法律咨询参考。

一、股权代持纠纷的常见案由解析

股权代持纠纷本质是实际出资人与名义股东之间的权利义务争议，在深圳地区的司法实践中，主要表现为以下几类核心案由：

1.1 股权归属确认纠纷

此类纠纷多因名义股东与实际出资人对股权所有权归属产生分歧。典型场景包括：名义股东未经实际出资人同意转让股权（如南山某科技公司代持人将股权质押给第三方）、实际出资人要求确认股东资格（如罗湖某金融企业员工代持股份后主张分红权）。根据《公司法司法解释三》相关规定，若代持协议合法有效，实际出资人可通过诉讼主张股权归属。

• 常见争议点：名义股东擅自处置股权导致实际出资人权益受损
• 举证难点：实际出资人需提供出资凭证、代持合意证据（如书面协议、聊天记录等）

1.2 代持关系终止后的权益返还纠纷

当代持协议约定的显名化条件成就（如实际出资人完成业绩目标）或代持目的消失（如公司上市后解除代持）时，双方可能因股权返还、款项支付等问题产生纠纷。例如，前海某创业投资企业代持人在解除代持后，拒绝配合办理工商变更登记，引发实际出资人要求返还股权及分红的诉讼。

二、股权代持纠纷的管辖法院确定规则

股权代持纠纷的管辖法院确定需结合纠纷性质及法律规定，深圳地区法院在处理此类案件时遵循以下原则：

2.1 合同纠纷管辖的一般规则

根据《民事诉讼法》及相关司法解释，股权代持纠纷若基于代持协议产生，原则上由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。在深圳地区，若代持协议未约定管辖法院，实际出资人与名义股东可选择被告住所地（如名义股东注册地、户籍地）或合同履行地法院起诉。

实践中，深圳法院对合同履行地的认定通常结合“实际出资义务履行地”判断。例如，若双方约定实际出资人将资金汇入名义股东指定的深圳某银行账户，则该银行所在地（如福田区）可视为合同履行地。

问题：股权代持纠纷中，合同履行地如何确定？

答：根据相关法律规定，合同履行地的确定需优先适用双方书面约定。若无约定，可结合以下因素综合判断：（1）实际出资义务履行地（如深圳某银行账户所在地）；（2）名义股东配合显名化的协助行为地（如深圳市场监督管理局登记窗口）；（3）争议标的为“其他标的”的，以履行义务一方所在地为合同履行地。深圳地区法院在审理此类案件时，通常会结合上述因素，优先保护实际出资人的合理权益。

三、深圳地区股权代持纠纷的管辖实践要点

深圳作为全国商事纠纷高发区，股权代持纠纷的管辖呈现“专业化、本地化”特点，需特别注意以下法院的管辖范围：

3.1 基层法院与中级法院的分工

深圳地区基层法院（如福田法院、南山法院、前海法院）对非上市公司股权代持纠纷具有管辖权。例如，南山法院审理了大量科技型企业的股权代持纠纷，因其辖区内聚集众多高新技术企业；罗湖法院则对金融行业代持纠纷（如私募基金代持）有较多实践经验。

若纠纷涉及上市公司股权代持或标的额超过5000万元的重大案件，通常由深圳中级人民法院管辖。例如，深圳某上市公司原股东通过代持协议转让股份引发的纠纷，因涉及证券市场监管，由深圳中院统一审理。

3.2 特殊管辖情形的适用

若代持协议中约定了仲裁条款，且争议事项属于深圳国际仲裁院（SCIA）受案范围，当事人需通过仲裁解决纠纷，法院不予受理。此外，因代持关系涉及公司内部治理的，如股东资格确认、分红权争议等，可适用“公司所在地法院管辖”原则，即由公司注册地法院（如深圳前海深港现代服务业合作区某企业）管辖。

四、股权代持纠纷的风险防范与深圳法律咨询建议

股权代持纠纷的预防需从协议签订到履行全程规范。在深圳地区，建议企业及投资者采取以下措施：

• 签订书面代持协议，明确股权归属、分红权、显名化条件等核心条款；
• 留存实际出资凭证（如银行转账记录、代持资金往来流水），并由深圳专业律师见证；
• 通过公证或律师函形式固定代持关系，避免口头约定引发举证困难。

问题：深圳企业在进行股权代持时，应注意哪些风险防范要点？

答：深圳企业在股权代持中需重点防范三类风险：（1）名义股东违约风险，建议在协议中约定高额违约金；（2）工商登记风险，需明确名义股东配合办理股权变更的期限及责任；（3）善意第三人风险，对上市公司股权代持需核查名义股东是否存在股权质押等权利负担。建议在深圳专业律师指导下，结合《深圳经济特区商事登记若干规定》完善代持法律文件，必要时可通过公证程序强化代持协议效力。

股权代持纠纷的妥善解决，需要结合具体案由和管辖规则精准应对。在深圳地区，企业及投资者若面临此类纠纷，建议及时咨询深圳律师，通过专业法律服务明确权利义务，维护合法权益。本文解析的案由及管辖规则，旨在为深圳法律实务提供参考，具体案件需结合个案细节及相关法律法规综合判断。 综上所述，股权纠纷诉讼是股权代持纠纷常见案由及管辖法院解析中的重要议题，