股权代持纠纷中常见法律问题及解决途径

关于股权转让合规，⏱️ 预计阅读时间：6 分钟

股权代持纠纷中常见法律问题及解决途径：股权转让合规相关要点

深圳作为粤港澳大湾区核心城市，股权交易活跃度位居全国前列，股权代持因税务筹划、融资便利等需求在深圳企业中广泛存在。但伴随而来的代持纠纷（如名义股东擅自处分股权、实际股东显名化受阻等）日益成为深圳企业治理与投资活动中的突出问题。作为专注深圳法律业务的股权律师，结合福田、南山、罗湖等区域的典型案例，本文梳理股权代持纠纷的常见法律问题及解决路径，为企业及投资者提供专业指引。

一、股权代持关系的法律效力认定

股权代持的法律效力是纠纷解决的前提，深圳地区司法实践中对此的认定需兼顾《民法典》合同编与《公司法》关于股东资格的规定。名义股东与实际股东的法律关系本质上是委托代理关系，但其效力需满足以下核心要件：

（一）名义股东与实际股东的权利义务边界

• 名义股东：仅登记于工商登记机关，对外需以登记信息承担股东责任，但不得滥用股东权利损害实际股东利益（如擅自分红、质押股权等）。
• 实际股东：通过代持协议享有股权收益权与表决权，但需通过显名化程序（如工商变更登记）方能对抗第三人。

深圳法院在审理此类纠纷时，通常以代持协议约定为基础，参考《民法典》第九百一十九条关于委托合同的规定，明确双方权利义务。例如，在福田区某科技公司代持纠纷中，法院认定名义股东因未履行保密义务导致实际股东商业信息泄露，需承担赔偿责任。

（二）隐名股东显名化的司法条件

实际股东主张显名化需满足“《公司法》司法解释（三）第二十四条”规定的实质要件：代持协议合法有效、过半数股东同意、名义股东配合办理变更登记。深圳法院在处理南山科技园某互联网企业代持纠纷时，因其他股东未签署书面同意文件，驳回了实际股东的显名化诉求，转而支持其向名义股东主张违约赔偿。

二、股权代持协议的核心条款审查

代持协议是界定双方权利义务的关键，深圳企业在签订协议时需重点审查以下条款，避免因约定不明引发纠纷：

（一）代持协议的生效要件与风险防范

根据深圳律师实务经验，代持协议需明确约定：

• 代持目的：需排除规避法律强制性规定（如外资准入限制、公务员持股禁止等），否则可能被认定为协议无效。
• 股权处分限制：明确禁止名义股东擅自转让、质押股权，并约定违反后的违约金计算方式。
• 显名化条款：约定触发条件（如实际股东完成出资、公司利润分配等）及办理时限。

问题：深圳企业在签订股权代持协议时，需特别注意哪些核心条款？
答：深圳律师建议，协议需包含：①股权代持期限及续期条件；②名义股东报酬支付方式（如无报酬需明确无偿代持性质）；③争议解决方式（优先选择深圳国际仲裁院或南山法院等本地化机构）；④实际股东退出机制（如股权回购价格计算标准）。

三、股权处分行为的法律风险边界

名义股东擅自处分股权是深圳代持纠纷的高发类型，此类行为的效力认定需区分“对内效力”与“对外效力”：

（一）名义股东对外转让股权的效力认定

若第三人明知或应知代持关系，实际股东可主张转让行为无效；若第三人善意且支付合理对价，根据“商事外观主义”原则，深圳法院通常支持股权善意取得。例如，在罗湖某金融企业代持纠纷中，名义股东将股权质押给不知情银行，法院最终判决质押合同有效，实际股东需向名义股东追偿。

（二）股权回购与赔偿责任的界定

当名义股东违约处分股权时，深圳法院倾向于支持实际股东的两项诉求：①要求名义股东回购股权并赔偿损失（通常参照股权当时市场价值）；②追究名义股东的缔约过失责任（如隐瞒代持关系导致实际股东损失）。

四、纠纷解决路径与深圳本地化实践

深圳作为法治先行示范城市，股权代持纠纷解决呈现“调解优先、诉讼高效、仲裁专业”的特点，企业可根据纠纷类型选择最优路径：

（一）调解优先原则在深圳股权代持纠纷中的适用

深圳律师建议，优先通过调解化解争议：①借助深圳律师调解中心等专业机构；②利用“诉调对接”机制（如南山法院与深圳国际仲裁院合作调解）；③参考《深圳经济特区商事调解条例》中关于股权纠纷调解的具体规定。例如，在福田区某创业公司代持纠纷中，通过调解达成“名义股东以原价回购股权+支付利息”的和解方案，耗时仅3个月。

（二）诉讼与仲裁的选择策略

诉讼方面，深圳法院对代持纠纷实行“要素式审判”，重点审查代持协议真实性、隐名股东出资证明等证据；仲裁则以深圳国际仲裁院（SCIA）为核心，其“一裁终局”特性适合跨境股权纠纷。需注意：①涉及上市公司股权代持的，优先选择深圳证券交易所所在地法院；②约定仲裁条款时需明确“适用深圳法律”。

问题：深圳地区股权代持纠纷中，如何高效固定证据？
答：深圳律师建议，企业需重点留存：①银行转账流水（备注“代持出资”）；②代持协议及补充协议（建议公证）；③股东会决议（证明其他股东知晓代持事实）；④名义股东出具的《股权处置授权书》等书面文件。若发生争议，可向深圳知识产权法庭、前海法院等专业法院申请证据保全。

结语

股权代持纠纷的解决需兼顾法律合规性与商业灵活性，在深圳这样的创新型城市尤为重要。企业及投资者应重视代持协议的条款审查，明确股权归属与处分边界，优先通过调解化解争议；若需诉讼或仲裁，建议选择熟悉深圳法律业务的股权律师，结合《深圳经济特区优化营商环境条例》等本地化规定，高效维护自身权益。在粤港澳大湾区建设背景下，专业的股权代持法律服务将成为深圳企业合规经营与跨境投资的重要保障，建议在纠纷发生时及时咨询深圳律师，通过合法路径妥善解决争议。 综上所述，股权转让合规是股权代持纠纷中常见法律问题及解决途径中的重要议题，