股权代持纠纷常见问题及审查要点解析

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股权代持纠纷常见问题及审查要点解析

引言

随着深圳作为粤港澳大湾区核心城市的经济活跃度提升，股权代持作为企业融资、资本运作的常见模式，在科技型初创企业、跨境投资等领域广泛应用。据深圳律师协会统计，2023年深圳地区法院受理的股权代持纠纷案件同比增长18%，其中福田、南山等核心商务区占比超60%。本文结合深圳法律实务，从股权代持关系认定、协议效力审查、权益归属争议等维度，解析常见纠纷类型及审查要点，为深圳企业及投资者提供专业指引。

一、股权代持关系的法律认定与纠纷类型

股权代持是指实际出资人与他人约定，以他人名义持有股权的民事法律关系。在深圳地区，代持关系常因以下要素引发纠纷：

1.1 代持关系的核心要素

• 主体适格性：隐名股东需具备民事行为能力，显名股东需为名义股权持有人，深圳律师提示，金融机构、公职人员等特殊主体代持需特别审查合规性。
• 代持标的明确性：需明确代持股权比例、对应注册资本、分红权、表决权等具体权益范围，避免因条款模糊导致后续争议。
• 出资责任约定：深圳企业常见出资争议包括货币出资、知识产权出资等，需在协议中明确出资时间、方式及责任承担主体。

1.2 深圳地区典型纠纷类型

深圳法院审理的股权代持纠纷中，以下类型占比最高：

1. 显名化纠纷：隐名股东要求显名化时，显名股东以未收到对价为由拒绝配合，多见于南山科技园科技企业；
2. 股权处分纠纷：显名股东擅自转让股权，如罗湖某贸易公司代持人将股权低价转让给第三方，引发隐名股东索赔；
3. 分红权争议：显名股东截留分红款，或隐名股东主张分红时需证明实际出资与代持关系。

二、股权代持协议效力的审查要点

股权代持协议的效力直接影响纠纷的处理结果，深圳律师在审查代持协议时需重点关注以下方面：

2.1 协议生效的法定要件

根据相关法律法规，代持协议需满足：

• 意思表示真实：隐名股东与显名股东需就代持事项达成一致，不存在欺诈、胁迫等情形；
• 不违反法律强制性规定：不得规避公务员持股限制、行业准入规定（如金融牌照代持）；
• 不损害第三人利益：代持协议内容不得对抗善意第三人，如深圳某上市公司代持人将股权质押给银行，隐名股东主张质押无效需举证银行明知代持事实。

2.2 问题：深圳地区法院如何认定代持协议“恶意串通”？

答：深圳法院审理代持效力纠纷时，通常审查以下情形：①代持协议签订时间与股权变更时间是否存在关联；②显名股东是否以明显不合理低价受让股权；③隐名股东是否存在故意隐瞒代持事实的行为。例如，在某福田区科技公司纠纷中，法院认定代持人以远低于市场估值的价格转让股权，构成恶意串通，协议无效。

三、出资义务与权益归属的争议焦点

出资义务的履行主体、代持股权的实际权益归属是深圳股权代持纠纷的核心争议点。

3.1 出资责任承担主体

深圳律师提示，代持协议中需明确：

• 货币出资：隐名股东直接向公司账户或显名股东账户转账，需保留转账凭证及备注信息；
• 非货币出资：如前海某创投企业以专利技术出资，需在代持协议中明确知识产权评估价值、交付时间及权属转移手续。

3.2 权益归属的证明标准

隐名股东主张享有股东权利需提供证据链，深圳法院对证据的要求包括：

• 代持协议原件及补充协议；
• 实际出资凭证（银行流水、验资报告等）；
• 隐名股东参与公司经营决策的证据（如股东会决议签字、财务报表查阅记录等）。

四、代持关系终止后的利益分配与风险防范

代持关系终止时，股权过户、利益返还等问题易引发纠纷。深圳律师建议从以下方面防范风险：

4.1 终止条款的设计要点

1. 明确终止条件：如代持期限届满、隐名股东完成显名化条件等；
2. 约定过户流程：需明确工商变更、税费承担、违约责任（如违约金比例）；
3. 留存证据：协议终止后，隐名股东应要求显名股东出具股权无瑕疵声明。

4.2 问题：深圳企业在代持关系终止后，如何主张股权回购？

答：深圳地区司法实践中，法院支持隐名股东的回购请求需满足：①代持协议约定回购条款；②显名股东未完成工商变更；③隐名股东已履行全部出资义务。例如，某南山科技企业隐名股东在协议到期后，通过诉讼成功主张显名股东回购股权并支付溢价收益。

五、深圳地区股权代持纠纷的本地化审查要点

深圳作为改革开放前沿，股权代持纠纷呈现显著地域特征，审查时需结合本地化场景：

• 跨境代持：前海片区外资企业代持纠纷增多，需关注外商投资准入负面清单对代持的限制；
• 科技企业代持：南山、福田科技企业常用知识产权出资代持，需评估技术成果权属及估值；
• 中小股东代持：罗湖、盐田等区中小微企业代持关系简单，纠纷多集中于分红、工商变更等基础事项。

结语

股权代持纠纷在深圳地区呈现高发态势，企业及投资者需在协议签订阶段明确代持关系、出资责任及权益归属。建议在深圳律师的协助下，通过规范代持协议条款、留存出资证据、完善工商变更手续等方式防范风险。如需进一步了解股权代持法律审查要点，可联系深圳专业股权律师获取本地化法律咨询服务，确保交易安全与合规运营。