股权代持纠纷典型案例及法律审查要点

⏱️ 预计阅读时间：5 分钟 综上所述，股权激励方案是股权代持纠纷典型案例及法律审查要点中的重要议题，

股权代持纠纷典型案例及法律审查要点

深圳作为粤港澳大湾区核心城市，股权代持在科技企业、初创公司股权激励方案中广泛应用，尤其在南山科技园、福田CBD等区域的高新技术企业中，代持关系常因股东身份认定、股权收益分配等问题引发纠纷。本文结合深圳地区司法实践，通过典型案例解析股权代持纠纷的法律争议焦点，并从深圳律师实务角度梳理法律审查要点，为企业及投资者提供法律咨询与风险防范建议。

一、股权代持的法律基础与深圳地区风险特征
股权代持（隐名投资）是指实际出资人（隐名股东）委托他人（显名股东）代为持有股权，双方通过代持协议约定权利义务的法律关系。根据相关法律法规，隐名股东与显名股东的权利义务主要受《民法典》合同编及《公司法》司法解释调整。深圳地区因创新创业活跃，股权激励方案中代持需求突出，常见纠纷场景包括：
隐名股东显名化受阻：如南山某生物科技公司为核心员工设计股权激励方案，约定员工通过代持平台持股，但离职后公司以《代持协议》未明确显名条件为由拒绝办理工商变更，员工诉至法院。
代持股权被强制执行：福田某投资公司代持的股权因显名股东债务纠纷被法院查封，隐名股东主张实际出资权益，引发执行异议之诉。
出资义务履行争议：罗湖某科技企业隐名股东未按时出资，导致显名股东对外承担出资不实责任后向隐名股东追偿，双方就责任划分产生分歧。

二、深圳地区股权代持纠纷典型案例解析
（一）隐名股东显名化纠纷
问题：隐名股东能否仅凭代持协议主张显名股东身份？
答： 深圳法院审理此类纠纷时，重点审查代持关系的真实性、隐名股东是否实际参与公司经营及其他股东是否同意显名。例如，某南山科技公司案例中，法院结合《代持协议》明确约定“隐名股东有权在离职后3个月内要求显名”、隐名股东实际参与公司决策等事实，判决支持其显名请求。但需注意，若代持协议未明确显名条件或公司章程禁止隐名股东显名，法院可能驳回诉求。

（二）代持股权强制执行纠纷
问题：显名股东债务导致代持股权被查封时，隐名股东如何救济？
答： 隐名股东需通过执行异议程序主张权利，关键在于证明代持关系真实且已支付合理对价。如福田某投资公司代持股权被查封后，隐名股东提交代持协议、银行转账流水及代持期间参与公司分红的证据，法院最终认定其对股权享有实际权益，裁定中止执行。

三、股权代持法律审查要点与实务操作
深圳律师在协助企业设计股权激励方案时，需从以下维度审查代持合法性：

1. 代持协议条款完整性
明确股权收益权归属（如分红、表决等权利由隐名股东行使）；
约定显名化条件（如隐名股东完成业绩目标、离职时股权回购价格）；
设置违约责任条款（如显名股东擅自转让股权的赔偿标准）。
（示例：某深圳互联网公司在协议中加入“股权锁定期3年”条款，有效避免员工短期离职引发的股权纠纷。）

2. 主体适格性审查
隐名股东需具备完全民事行为能力，且不违反《公司法》对股东资格的限制（如公务员不得持股）；
显名股东需为无失信记录、无违法违规记录的适格主体，深圳律师需核查其征信报告及任职资格。

3. 股权登记与公示效力
工商登记与实际代持关系冲突时，应通过股东名册变更、股东会决议等内部程序完善治理，避免外部善意第三人信赖工商登记主张权利。

四、深圳地区股权代持纠纷的风险防范与应对
针对深圳企业特点，建议采取以下策略：
完善代持协议：在协议中加入“风险隔离条款”，明确显名股东仅承担名义责任，实际出资及风险由隐名股东承担；
强化内部治理：通过公司章程约定代持股权的转让限制、回购机制，参考《深圳经济特区科技创新条例》中对科技企业股权激励的特殊支持政策；
争议解决优先协商：深圳国际仲裁院对股权代持纠纷调解成功率较高，建议企业优先选择仲裁方式化解纠纷。

深圳作为创新创业高地，股权代持纠纷的妥善处理是企业合规经营与投资者权益保护的关键。深圳律师需结合本地司法实践，在股权激励方案设计、代持协议审查等环节提供专业法律咨询，助力企业防范法律风险，促进深圳地区股权市场健康发展。