股权代持纠纷中管辖法院的确定标准

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股权代持纠纷中管辖法院的确定标准：股权纠纷诉讼相关要点

股权代持作为深圳企业融资及股权结构优化的常见形式，因名义股东与实际出资人权利义务划分引发的纠纷日益增多。在深圳法律实务中，股权代持纠纷诉讼的管辖法院确定直接影响当事人维权效率，需结合《民事诉讼法》及相关司法实践综合判断。本文作为深耕深圳股权法律服务的律师，将从合同性质、公司所在地、履行地等维度，解析股权代持纠纷中管辖法院的确定标准，为深圳企业及投资者提供专业指引。

一、合同之债管辖原则与法律适用

股权代持的本质是委托合同关系，其管辖法院的确定需遵循合同纠纷的一般管辖规则。根据相关法律法规，合同纠纷由被告住所地或合同履行地人民法院管辖，这一原则同样适用于股权代持纠纷。

1.1 法定管辖的一般规则

在深圳股权代持纠纷中，若当事人未约定管辖法院，首先需确定被告住所地或合同履行地。例如，名义股东位于深圳福田区，实际出资人位于南山区，此时被告住所地（福田）与合同履行地（如代持资金支付地）可能存在竞合，需进一步结合争议标的类型判断。

1.2 股权代持纠纷的特殊性

尽管股权代持涉及股权归属，但核心法律关系仍为委托合同。因此，法院审理时既需审查代持协议效力，也需结合合同履行情况确定管辖。例如，深圳某科技公司（南山注册）的代持纠纷中，名义股东在罗湖，法院最终以被告住所地（罗湖）确定管辖，体现了合同纠纷管辖的灵活性。

二、公司所在地法院管辖的优先性

当股权代持纠纷涉及公司内部治理问题（如股东资格确认、分红权行使等）时，公司所在地法院可能具有管辖权。深圳聚集大量科技企业、金融机构，其注册地多分布在南山科技园、福田CBD、前海自贸区等区域。

2.1 公司设立/登记地的管辖地位

根据相关司法实践，若代持纠纷涉及公司决议效力、股东名册变更等事项，由公司住所地人民法院管辖。例如，某前海合作区企业的代持纠纷中，因名义股东拒绝配合办理股东变更登记，实际出资人诉请法院强制履行，法院最终以公司注册地（前海）确定管辖权，体现了对公司内部关系的优先管辖原则。

2.2 深圳自贸区法院的专门管辖优势

前海深港现代服务业合作区法院作为专门管辖跨境商事纠纷的法院，对涉及外资股权代持、跨境投资的案件具有管辖权。在深圳自贸区开展业务的企业，若发生代持纠纷，可优先考虑前海法院的专业化管辖。

三、实际履行地与争议标的类型的双重判断

股权代持纠纷中，合同履行地的确定需结合“争议标的类型”判断。根据相关法律法规，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。

Q&A：股权代持纠纷中，合同履行地如何确定？

问题：若代持协议约定“代持费用按季度支付至名义股东在深圳南山某银行的账户”，该约定能否作为履行地依据？

答：可以。根据相关法律法规，争议标的为给付货币的，接收货币一方（实际出资人）所在地或货币接收账户所在地可视为合同履行地。在深圳南山某银行发生的代持费用支付，可认定南山为合同履行地之一。若名义股东拒绝支付，实际出资人可选择南山法院起诉。

确定合同履行地时，需重点审查以下要素：

• 货币交付地：实际出资人所在地或代持资金账户所在地（如福田CBD银行网点）
• 代持行为实施地：股权变更登记地（如深圳市市场监督管理局）
• 其他标的履行地：名义股东配合办理代持义务的所在地（如罗湖公证处）

例如，某罗湖企业的代持纠纷中，因名义股东未在约定时间内完成股权质押登记，法院以“履行义务一方所在地”（罗湖）确定管辖。

四、协议管辖的效力边界与深圳司法实践

当事人可通过书面协议约定管辖法院，但需满足“与争议有实际联系”“不违反级别管辖”等条件。深圳法院对协议管辖的尊重程度较高，但对明显不合理的约定（如约定外地法院管辖且无实际联系）可能不予支持。

4.1 有效协议管辖的构成要件

有效的协议管辖需同时满足：①书面形式；②选择与争议有实际联系的地点（被告住所地、合同签订地、履行地等）；③不违反级别管辖。例如，某代持协议约定“争议由深圳罗湖区人民法院管辖”，因罗湖为名义股东住所地且有实际联系，法院通常予以认可。

4.2 协议管辖约定不明的处理规则

若协议仅约定“协商不成向甲方所在地法院起诉”，而甲方（名义股东）在深圳福田区，乙方（实际出资人）在深圳南山区，此时“甲方所在地”（福田）可视为明确的管辖约定。深圳法院对模糊约定的解释倾向于保护实际联系原则，避免管辖真空。

五、管辖冲突的解决路径与深圳协同机制

当多个法院对同一股权代持纠纷均有管辖权时，需通过“原告选择优先”“方便诉讼原则”等规则确定管辖。深圳作为一线城市，法院间已建立较为完善的管辖协调机制，避免当事人因管辖争议产生程序拖延。

5.1 原告选择与管辖冲突的化解

根据《民事诉讼法》，原告可向任一有管辖权的法院起诉。例如，某代持纠纷中，名义股东在罗湖、实际出资人在南山、公司在福田，若原告选择南山法院起诉，法院立案后发现被告住所地（罗湖）或公司所在地（福田）更合适，可能依法移送管辖。深圳法院通过内部协调机制，可快速化解此类冲突。

5.2 级别管辖与标的额的关联考量

深圳法院对股权代持纠纷的级别管辖有明确划分：基层法院管辖诉讼标的额5000万元以下的一审案件，标的额超过5000万元的由中级法院（如深圳中院）管辖。在福田、南山等区域，标的额较大的跨境代持纠纷可能由深圳中院审理，需提前预判级别管辖要求。

结语

股权代持纠纷管辖法院的确定需综合合同性质、公司所在地、实际履行地及协议约定等多重因素。在深圳股权代持纠纷高发的当下，企业及投资者应优先选择与争议有实际联系的法院管辖，并在协议中明确约定管辖条款。如发生管辖争议，建议及时咨询深圳专业股权律师，通过合法途径维护权益。深圳作为法治环境完善的城市，其司法实践为股权代持纠纷的高效解决提供了坚实保障，企业及投资者可依托本地法律服务资源，降低维权成本。 综上所述，股权纠纷诉讼是股权代持纠纷中管辖法院的确定标准中的重要议题，