股权代持纠纷常见案由与管辖法院选择

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股权代持纠纷常见案由与管辖法院选择

引言：随着深圳作为粤港澳大湾区核心城市的经济活跃度提升，股权代持作为企业融资与股权激励的重要形式日益普遍。在深圳地区（含福田、南山、罗湖等核心城区），科技型企业、金融机构及创业团队间的股权代持纠纷频发，涉及名义股东与实际股东权利冲突、代持关系终止后的股权归属等问题。作为深圳法律业务的重要领域，股权代持纠纷的解决需明确案由分类与管辖规则，深圳律师在提供专业法律咨询、法律服务时，需精准把握司法实践中的核心争议点。

一、股权代持纠纷的常见案由类型

股权代持纠纷本质是合同关系与股权登记效力冲突的产物，在深圳地区司法实践中主要表现为以下几类：

• 名义股东与实际股东内部纠纷：因代持协议约定不明引发，如实际股东要求显名化时，名义股东拒绝配合办理工商变更；或双方对股权收益分配、代持费用支付存在争议。典型场景如深圳某互联网公司创始人委托员工代持核心技术团队股份，离职后员工拒绝移交分红权。
• 代持关系终止后的外部效力纠纷：代持关系解除后，名义股东擅自转让股权、质押或因自身债务导致股权被强制执行，实际股东主张权利时与公司外部债权人、善意第三人产生冲突。例如深圳某科技公司代持股东在南山法院被诉，股权被冻结后引发实际股东与债权人的对抗。
• 公司债权人与代持股东的外部纠纷：当名义股东因个人债务成为被执行人时，债权人主张代持股权属于名义股东财产并申请强制执行，实际股东以代持关系对抗执行。此类纠纷在深圳金融机构与科创企业合作中较常见。

二、管辖法院的确定规则与实践要点

股权代持纠纷的管辖法院选择需结合《民事诉讼法》及相关司法解释，遵循“原告就被告”“合同履行地”“专属管辖”等原则。深圳地区法院在实践中重点关注以下规则：

问题：股权代持纠纷中，当事人能否协议选择管辖法院？

答：根据相关法律法规，合同双方可书面协议选择被告住所地、合同履行地（如代持关系设立地）、合同签订地（深圳福田CBD常见场景）、原告住所地或标的物所在地（即股权登记地）的法院管辖。深圳律师在起草代持协议时，可建议当事人在协议中明确约定管辖法院（如约定由深圳前海合作区人民法院管辖），但需注意不得违反级别管辖（如标的额超过5000万元的案件由深圳中院管辖）或专属管辖（如涉及不动产股权的特殊情形）。

实践中，深圳法院对协议管辖的审查标准较严格，需确保协议内容明确具体，且与争议有实际联系。例如某代持协议约定“由甲方所在地法院管辖”，若甲方为深圳南山企业，该约定有效；若约定“由北京某法院管辖”，则因与深圳本地交易无实质联系可能被认定为无效。

三、深圳地区股权代持纠纷管辖法院的本地化适用

深圳作为全国商事纠纷集中地，不同辖区法院对股权代持案件的管辖呈现差异化特点，需结合具体场景判断：

• 公司注册地法院优先管辖：根据深圳法院内部指引，涉及公司内部治理的股权代持纠纷（如显名化、收益分配），通常由公司注册地所在区法院管辖。例如深圳南山科技园某科技公司的代持纠纷，优先由南山区人民法院审理。
• 合同签订地与履行地的叠加适用：若代持协议签订于深圳福田CBD或罗湖金融中心，且实际履行涉及深圳本地资金往来，可由合同签订地法院管辖。深圳律师在处理此类案件时，需核实协议签订地与履行地是否一致，以最大化当事人权益。
• 跨境代持纠纷的特殊处理：涉及外资企业或跨境投资的股权代持（如前海深港现代服务业合作区项目），由深圳前海合作区人民法院集中管辖，该法院对涉港澳商事纠纷有专门司法协助机制。

四、典型场景下的管辖冲突与解决路径

在深圳地区司法实践中，股权代持纠纷常出现“平行管辖”或“异地管辖”冲突，需通过以下方式解决：

问题：名义股东与实际股东分别在不同辖区起诉时，如何确定管辖法院？

答：根据《民事诉讼法司法解释》第36条，原告可选择向最先立案的法院起诉。深圳律师在代理时，需重点关注以下连接点：（1）公司注册地（深圳某区）；（2）代持协议签订地（如深圳福田）；（3）实际履行地（如深圳南山的股权变更手续）。例如，若名义股东在东莞起诉，实际股东在深圳罗湖起诉，深圳法院可通过“先立案原则”取得管辖权，因标的额或实际联系更紧密。

对于标的额超过5000万元的重大股权代持纠纷（如腾讯、华为系企业相关案件），深圳律师应预判由深圳市中级人民法院管辖，并提前准备跨区域证据交换方案，确保案件审理效率。

结语

股权代持纠纷的妥善解决，需深圳律师从案由识别、管辖规则适用到证据组织形成全流程专业服务。在深圳地区（含福田、南山、罗湖等核心城区），律师应结合本地企业特点，通过精准法律咨询明确代持协议效力、股权归属及执行路径，避免因管辖规则不熟悉导致当事人权益受损。当事人在处理股权代持纠纷时，建议优先咨询熟悉深圳法律业务的专业律师，以保障合法权益。