股权代持纠纷常见案由与管辖法院确定指南

在深圳作为粤港澳大湾区核心城市，股权代持因能灵活满足企业融资需求，在科技初创企业、家族企业中广泛存在。然而，代持关系中名义股东与实际股东的权利义务边界不清，常引发各类纠纷。本文结合深圳法律实务，梳理股权代持纠纷常见案由及管辖法院确定规则，为深圳法律从业者、企业及个人提供法律咨询参考。

一、股权代持纠纷常见案由类型

深圳地区股权代持纠纷主要围绕代持关系的法律性质及权利行使展开，常见案由可归纳为以下三类：

代持关系效力认定纠纷：实际股东与名义股东就代持协议效力产生争议，如名义股东主张代持协议因违反法律强制性规定（如公务员代持、外商投资准入限制等）而无效，或实际股东以欺诈、胁迫为由主张撤销协议。
股权收益分配纠纷：实际股东主张名义股东截留分红款、未按约定支付投资收益，或名义股东以股东身份单独收取分红后拒绝分配，典型场景多见于南山科技园科技企业的天使轮融资代持中。
股权处分权争议纠纷：名义股东未经实际股东同意，擅自转让、质押或赠与股权，或在公司清算、减资等程序中损害实际股东利益，此类纠纷在福田CBD金融机构代持中较为常见。

深圳股权代持纠纷的管辖法院确定需结合《民事诉讼法》及相关司法解释，遵循“原告就被告”与“公司所在地优先”原则：

协议约定管辖优先：若代持协议中明确约定管辖法院（如深圳前海合作区人民法院），且不违反级别管辖规定，优先按约定执行。
被告住所地或合同履行地：无管辖协议时，由被告住所地（如名义股东注册地在罗湖）或合同履行地（如出资款支付地在南山）法院管辖。
公司所在地法院专属管辖：涉及公司设立、股东资格确认等内部关系的纠纷，根据相关法律法规，由公司住所地人民法院管辖。深圳地区的公司可由注册地（如龙华区）或主要经营地（如南山科技园）对应的法院管辖。

答：根据相关法律法规，此类纠纷涉及股权处分行为，可适用被告住所地（福田区）或合同履行地（罗湖）法院管辖。实际股东可选择向名义股东住所地（福田）或股权交易地（罗湖）的基层法院起诉，若案件标的额超过500万元，可由深圳市中级人民法院管辖。

深圳作为经济特区，股权代持纠纷呈现“科技企业高发、跨境代持增多、新兴业态复杂”特点，处理时需结合区域司法实践：

答：根据深圳法院管辖分工，若代持公司注册于前海合作区，且纠纷涉及公司内部治理（如股权回购条件成就），可由前海合作区人民法院管辖。该法院对跨境投资纠纷的审理经验丰富，能高效处理涉港澳代持争议。

在深圳地区处理股权代持纠纷，证据组织是核心环节，需重点准备以下材料：

代持协议：书面协议需明确双方权利义务，若为口头协议，需提供微信聊天记录、邮件往来等电子证据。
出资证明：实际股东需提供银行转账凭证（备注“代持投资款”）、公司出具的出资证明书等，如某罗湖地产公司代持纠纷中，实际股东提交了加盖公司公章的出资确认函。
股权处分行为证据：名义股东擅自转让股权的，需提供股权转让合同、工商变更登记材料等。

答：在深圳法院审理的股权代持纠纷中，实际股东需提供：1. 代持协议中约定的出资时间节点对应的银行转账记录（建议备注“代持投资款”）；2. 名义股东出具的收款确认书；3. 公司财务凭证中记载的实际股东出资记录。若存在多次代持关系，需提供完整的资金流转链条证明。

在深圳执业多年的股权律师看来，处理代持纠纷需注重三点：

管辖法院预判：深圳律师可结合《深圳经济特区商事条例》及本地法院管辖规则，提前预判案件管辖法院，如标的额较大的跨境代持纠纷，可协助当事人选择前海法院或深圳中院。
证据链构建：针对科技企业常见的“口头代持+多次转账”特点，律师需指导当事人收集微信聊天记录、邮件往来等电子证据，形成完整的出资与权利行使证据链。
调解优先策略：深圳作为商业城市，法院普遍鼓励诉前调解，尤其在福田、南山等区，通过调解快速解决争议，可节省当事人时间成本。

建议当事人在深圳处理股权代持纠纷时，及时咨询专业的股权律师，通过合法途径维护权益。必要时可向深圳市律师协会申请调解，或借助深圳国际仲裁院等机构进行仲裁。

结语：股权代持纠纷的妥善解决，需结合深圳法律实务中的案由特点与管辖规则，通过专业法律咨询与证据组织，平衡名义股东与实际股东的权利义务。在深圳这座创新之都，无论是前海的跨境资本还是南山的科创企业，专业的股权律师服务都是化解代持风险、保障合法权益的关键。