股权代持纠纷的案由认定及管辖法院选择

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股权代持纠纷的案由认定及管辖法院选择

股权代持纠纷作为商事实践中常见的争议类型，在深圳法律业务中尤为突出。随着深圳作为粤港澳大湾区核心城市的企业股权结构复杂化，科技、金融、文创等领域的创业公司及投资机构频繁涉及股权代持安排，导致代持纠纷数量逐年上升。本文结合深圳本地化法律服务场景，从案由认定逻辑、管辖法院规则及实务风险防范三方面展开分析，为深圳企业及投资者提供专业参考。作为深圳股权律师，笔者将通过实务视角解析相关法律问题，帮助读者在福田、南山、前海等核心区域的商业活动中规避法律风险。

一、股权代持纠纷的案由认定标准

股权代持纠纷的案由认定需结合《民事案件案由规定》及深圳地区司法实践，核心在于区分代持协议的法律性质及争议焦点。在深圳法院审理的案件中，常见案由包括"股东资格确认纠纷"与"与公司有关的纠纷"下的"股权代持纠纷"，二者区分直接影响案件审理方向。

（一）股权代持协议的法律性质界定

股权代持协议本质上属于委托合同关系，双方约定名义股东代为持有股权，实际出资人享有投资收益权。深圳律师在处理此类纠纷时，需重点审查协议是否包含以下核心要素：代持主体适格性（如规避公务员持股限制、外资准入限制等）、代持标的明确性（股权比例、对应出资额）、权利义务分配条款（分红归属、表决权行使、股权处置限制）。

（二）常见纠纷类型与案由匹配

深圳企业股权代持纠纷主要分为三类，对应不同案由：

• 股东资格确认纠纷：当实际出资人与名义股东对股东身份产生争议，如名义股东擅自转让股权后实际出资人主张优先购买权；
• 股权代持合同纠纷：聚焦代持协议履行争议，如名义股东拒绝分红、阻挠工商变更等违约行为；
• 与公司有关的纠纷：涉及公司决议效力、股东知情权等衍生争议，如代持股权被公司其他股东质疑。

问题：如何区分股权代持纠纷与股东资格确认纠纷？

答：二者的核心区别在于诉讼请求的侧重点。股东资格确认纠纷的原告通常主张"自己是公司合法股东"，举证重点为出资事实与代持合意；而股权代持纠纷的原告多基于"代持协议"主张合同权利，如要求名义股东履行分红支付、配合股权变更等义务。深圳法院在审理时，若原告仅主张股东身份，可能以"股东资格确认纠纷"立案；若同时主张协议履行，则可能合并审理合同纠纷。

二、管辖法院的确定规则及深圳本地化实践

股权代持纠纷的管辖法院选择直接影响案件审理效率与当事人权益实现。根据深圳地区法院的管辖分工，需优先适用《民事诉讼法》关于合同纠纷与公司纠纷的管辖规则，并结合深圳自贸区、前海合作区等特殊区域的司法实践。

（一）一般管辖原则

根据"被告住所地"与"合同履行地"双重标准：被告为自然人的，由其经常居住地（深圳户籍者可视为福田、南山等辖区）或住所地法院管辖；被告为法人的，由注册地或主要办事机构所在地法院管辖。深圳作为计划单列市，各区法院均有一审案件管辖权，其中标的额在5000万元以下的案件通常由基层法院（如南山、福田法院）管辖，重大疑难案件由深圳中院审理。

（二）协议管辖的效力与适用

若代持协议中明确约定了管辖法院，且不违反级别管辖与专属管辖规定，深圳法院予以认可。实践中，深圳企业常通过"争议由甲方所在地法院管辖"等条款固定管辖地。需注意：前海合作区法院对涉外商投资企业的股权代持纠纷有专属管辖倾向，若协议约定由前海法院管辖，需符合"与争议有实际联系"要件（如代持标的位于前海片区）。

问题：深圳地区涉及股权代持的案件由哪个法院管辖？

答：深圳法院对股权代持纠纷的管辖遵循"原告就被告"原则，同时尊重协议约定。具体而言：①若被告为深圳企业，由公司注册地（如福田CBD、南山科技园）所属区法院管辖；②若被告为个人，由其在深圳的经常居住地（如罗湖户籍或居住证登记地址）法院管辖；③若代持协议明确约定管辖法院（如前海法院），且协议内容合法，优先适用协议约定。需特别注意：深圳中院对标的额超5000万元的重大股权代持案件有管辖权，此类案件通常涉及上市公司股权或跨境投资。

三、股权代持法律效力的司法认定要点

深圳律师在处理股权代持纠纷时，需依据相关法律法规判断代持行为的效力。司法实践中，法院通常审查代持协议是否存在《民法典》规定的合同无效情形，以及代持行为是否违反《公司法》对股东资格的限制。

（一）合法代持的构成要件

有效股权代持需满足三个核心要件：①代持协议意思表示真实，无欺诈、胁迫等情形；②实际出资人已履行出资义务，且出资资金来源合法；③代持行为未违反法律强制性规定（如禁止公务员参与经营活动的规定）。在深圳金融机构、科技企业中，常见合法代持场景包括：员工持股计划代持、创业团队与投资人的投资协议代持等。

（二）举证责任分配规则

深圳法院在审理股权代持纠纷时，举证责任分配遵循"谁主张谁举证"原则：

• 实际出资人需证明出资事实（银行流水、验资报告）、代持合意（书面协议、股东会决议）；
• 名义股东否认代持的，需举证证明自己为实际权利人（如单独持有股权、未收到代持费用等）；
• 公司对代持事实有异议的，需提供股东名册、工商登记等外部公示材料作为反证。

四、深圳企业股权代持纠纷的实务风险防范建议

针对深圳地区科技、金融类企业的股权代持需求，建议从协议设计、证据管理、合规审查三方面防范风险。作为深圳股权律师，笔者结合前海、南山等区域商业实践，提出以下具体建议：

（一）代持协议的条款精细化设计

在签订代持协议时，建议明确以下内容：①股权处置限制条款（禁止名义股东擅自转让、质押股权）；②分红与收益归属约定（明确分红、增资等收益直接支付至实际出资人账户）；③股权回购机制（名义股东配合实际出资人回购股权的条件与流程）。例如，前海某科技公司曾因代持协议未约定股权回购条款，导致实际出资人退出时产生纠纷，最终通过诉讼解决。

（二）证据链的规范化管理

深圳企业应建立代持档案管理制度，重点保存：①银行转账凭证（备注"代持投资款"）；②代持协议原件（需双方签字盖章）；③股东会/董事会决议（证明其他股东对代持事实知情）；④股权交割记录（含工商变更回执）。在福田、南山等核心商业区设立的企业，建议定期将代持文件交由专业律所归档，确保证据链完整。

（三）合规审查与争议前置解决

在签订代持协议前，建议深圳企业咨询本地专业股权律师（如福田CBD、罗湖法院周边律所），进行合规审查：①审查代持主体是否适格（如公务员、失信被执行人不得作为名义股东）；②核查代持行为是否涉及外资准入限制（如红筹架构下的返程投资需符合外汇管理规定）；③设计争议解决条款（优先选择调解或仲裁，降低诉讼成本）。

股权代持纠纷的妥善处理，离不开精准的案由认定与合理的管辖法院选择。在深圳法律业务实践中，企业及投资者应认识到代持行为的法律风险，通过专业法律咨询（如前海合作区企业可优先咨询自贸区律师）完善协议条款，规范证据管理，从而在股权代持过程中有效维护自身合法权益。深圳作为大湾区法律服务业高地，其法院对股权代持纠纷的审理已形成成熟裁判规则，当事人可依托本地司法资源与专业律师团队，实现权益保护最大化。