股权代持纠纷中名义股东与实际股东的权利义务如何划分？

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股权代持纠纷中名义股东与实际股东的权利义务如何划分？

在深圳法律实务中，股权代持作为一种常见的投融资安排，广泛应用于科技初创企业、家族企业等场景，尤其在南山科技园、福田CBD等创新创业活跃区域。然而，当股权代持关系出现裂痕时，名义股东与实际股东的权利义务划分往往成为股权纠纷诉讼的核心争议点。本文结合深圳律师处理的典型案例，从法律基础、权利边界及纠纷解决路径等方面，解析深圳地区股权代持纠纷中各方主体的权责划分。

一、股权代持的法律基础与权利义务核心
股权代持，又称委托持股，是指实际出资人（实际股东）与名义出资人（名义股东）约定，由名义股东代为持有股权的法律关系。在深圳法律实践中，股权代持的合法性以代持协议不违反法律强制性规定为前提，例如不得规避《公司法》对股东资格的限制（如公务员持股、外商投资领域限制等）。

权利义务的核心原则可概括为“形式与实质分离”：名义股东仅以股东身份对外公示，实际股东通过代持协议享有投资权益与实际控制权，但需承担出资义务及投资风险。深圳律师在处理此类纠纷时，通常先审查代持协议的效力，若协议内容合法且意思表示真实，则优先尊重当事人约定；若协议存在违反法律强制性规定的情形（如规避出资义务），则可能被认定为无效。

二、名义股东与实际股东的权利边界
（一）名义股东的权利与义务
名义股东基于工商登记的公示效力，对外享有“形式股东”的权利，具体包括：
形式性权利：出席股东会、行使表决权、签署公司章程及股东文件等；
分红与处置权：在代持协议无明确限制时，名义股东可直接收取分红，但需按约定向实际股东支付；
风险防控义务：未经实际股东书面同意，不得擅自转让、质押股权或放弃优先认购权。

典型义务则包括：
按代持协议履行出资义务（若协议约定名义股东需垫付资金）；
及时向实际股东通报公司重大决策（如股东会决议、财务报告等）；
配合实际股东办理股权显名化登记（如实际股东符合法定条件时）。

案例参考：深圳某科技公司（南山科技园企业）代持纠纷中，名义股东未及时向实际股东披露公司年度亏损情况，导致实际股东错过止损时机。法院最终以名义股东违反“信息披露义务”为由，判决其赔偿实际股东投资损失。

（二）实际股东的权利与义务
实际股东通过代持协议享有“实质性权益”，核心权利包括：
投资收益权：直接享有股权分红、股权转让溢价等收益；
经营决策权：通过代持协议约定对公司重大事项的投票权（如修改公司章程、合并分立等）；
显名化请求权：当代持关系终止或法定条件成就时，可要求名义股东配合办理股权变更登记。

核心义务为：
按约定足额出资，确保名义股东无出资瑕疵；
保守代持关系秘密，不得随意向公司外部披露（除非法律规定或协议约定）；
承担投资风险，对公司经营亏损或股权贬值承担责任（除非因名义股东过错导致）。

三、股权代持纠纷的典型争议焦点
（一）名义股东擅自转让股权的效力认定
问题：名义股东未经实际股东同意转让股权，实际股东能否主张合同无效？
答：根据相关法律法规，若受让方为善意第三人（即不知代持关系且已支付合理对价），实际股东难以直接主张股权转让合同无效。但实际股东可依据《民法典》第597条要求名义股东承担违约责任，赔偿损失。深圳律师在处理此类纠纷时，通常建议实际股东提前在代持协议中约定“股权锁定期”及“转让违约金”，以降低风险。

（二）分红权与表决权的归属
问题：实际股东能否直接要求公司履行分红义务？
答：在深圳地区司法实践中，法院通常认为：
若代持协议明确约定分红归属实际股东，实际股东可依据协议向名义股东主张分红，再由名义股东向公司主张；
若代持协议未明确约定，名义股东收取分红后未转交实际股东的，实际股东可通过诉讼要求返还。

四、深圳地区股权代持纠纷的司法实践特点
深圳作为粤港澳大湾区核心城市，股权代持纠纷呈现以下特点：
1. 场景多元化：在科技企业（如南山、前海）中常见“员工持股平台代持”，在传统制造业（如龙岗、宝安）中多为“家族代持”；
2. 风险防控需求高：深圳律师处理的纠纷中，约60%涉及“隐名股东显名化”，需结合《深圳经济特区商事登记若干规定》办理股权变更登记；
3. 跨境代持纠纷增多：前海深港现代服务业合作区涉及外资代持的纠纷，需同时适用内地与香港地区法律，深圳律师需熟悉两地冲突规范。

典型案例：某香港投资者通过深圳某名义股东持有前海某基金公司股权，后因代持协议争议诉至深圳国际仲裁院。仲裁庭最终依据“意思自治原则”，支持了实际股东按协议主张的优先认购权。

五、防范与化解股权代持风险的建议
深圳律师在处理股权代持纠纷时，通常建议当事人采取以下措施：
1. 签署书面代持协议：明确约定出资方式、分红比例、股权处置限制等条款，避免口头约定；
2. 完善证据链：保留银行转账记录、代持协议、股东会决议等书面证据，尤其在深圳企业并购中，需提前办理“股东出资承诺书”公证；
3. 动态风险防控：定期（如每季度）要求名义股东提供公司财务报告，避免名义股东擅自挪用资金；
4. 及时办理股权显名化：当实际股东符合法定条件（如代持关系终止、公司上市）时，应尽快通过诉讼或协商办理股权变更登记，降低后续纠纷风险。

结语
综上，深圳法律实务中股权代持纠纷的核心在于厘清名义股东与实际股东的权利义务边界。无论是南山科技园的初创企业，还是福田CBD的上市公司，在股权代持安排中均需以合法合规为前提，通过专业法律咨询、书面协议约定及动态风险防控，保障自身权益。深圳律师在处理此类股权纠纷诉讼时，将结合《深圳经济特区商事条例》等地方性法规，为当事人提供精准的法律解决方案，助力化解股权代持中的法律风险。